一起合伙合同纠纷，当事人被他人起诉，要求支付退股金9万元及利息。当事人委托其他律所应诉，一审败诉，法院判决当事人支付对方退伙款9万元。后委托我所上诉，办案小组针对案件深度分析研究，补充证据材料，最终成功改判，法院撤销了一审判决，驳回对方的诉讼请求。

基本案情：2022年1月1日，小王、小张与小李三人开始合伙经营一家娱乐休闲公司。其中，小李投资20万。2023年7、8月份，小李提出退伙，小王、小张觉得没有形成决议且没走手续便没有同意。期间几人就退伙问题未能达成一致意见，小李便将小王、小张诉至法院，称其二人已同意自己退伙，但在支付11万元后，剩余9万元经多次催要未果，因此请求法院判令两人支付退股金9万元及利息。一审法院支持了小李的主张。

小王、小张不服，委托我所提起上诉。

办案律师团队在研究完案情后，提出如下辩护意见：

一、原审法院认定双方形成口头退伙协议属于认定事实错误，双方仅是停留在有退伙意向的磋商阶段，并无证据证明双方对退伙达成具体方案。

1、原审法院在判决中认定2024年3月初，三人形成口头协议，同意其退伙，因此小李于2024年3月初正式退伙与事实不符。且双方仅是停留在有退伙意向的磋商阶段，并且在微信聊天记录中显示小李所占有的合伙份额想转让给小王、小李，二人均不同意，如此说明双方未就公司账目及其他资产、债务进行清算，当然也就未达成一致意见，不存在口头协议同意其退伙一说。

2、该案系合伙纠纷，根据合同的相对性及合伙组织的人合属性，合伙的形成及退伙清算均需全体合伙人签字确认，但在本案中小李出具的退出股份协议书系其自身在保管公章时自行加盖，该协议无小王、小张的签字，二人对协议内容不知情，不代表其真实意思表示，也不代表其同意按照协议内容进行清算。

3、本案中并无证据证明退伙的具体方案。在双方发生矛盾期间，公安机关的介入也仅为了解情况后进行了一般性调解，且小李举证的录音文件文字翻译版并不完整，最后一段对调解内容做了选择性省略，属于对证据原文进行人为的删减，该录音不能作为本案的定案依据，故原审人民法院在判决中断章取义认定三人达成口头退股协议，明显缺乏事实依据。另外，根据小王、小张二人提供的证据显示，小李在2024年3月17日还在公司上班，这不符合退伙的实际状况，亦不符常理。最后，微信聊天记录也证明三人并未就退伙事宜达成一致意见。

二、原审法院认定小张及该公司于2024年3月18日向小李转账的11万元系退伙款属于认定事实错误，该笔款项系小李利用职务之便侵占的公司财产。

1、2022年1月份双方签署协议后，小李在这期间负责保管公章、员工考勤及工资发放，每月的18号由财务小张将工资转给小李后，由小李再逐一对员工进行发放。在本案中原审法院将小张及公司于2024年3月18日向小李转账的11万元认定为退伙款系认定事实错误，小李存在利用职务之便逃避退伙清算及侵占公司财产的行为，这也是两上诉人向公安机关报案维权的原因。故该笔11万款项系支付公司全体员工的工资，而不是退伙款。小李未经公司及其他合伙人的同意擅自将该笔资金据为己有，属于侵占公司财产。

2、在三人的合伙过程中，小李保存公章、银行U盾、支付密码等，其中公司将7332元转给小李并备注工资，1425元备注为保证金系其个人操作，是侵占公司财产的行为，法院将其中的1425元认定为退伙金，其与案件定性合伙合同纠纷在逻辑上相互矛盾，也证明原审法院在审理中对于本案事实认定不清，最终案件判决的事实基础出现错误。

三、小李存在虚假陈述，两上诉人要求追究其相关法律责任。

小李利用职务便利在三人协商退伙的过程中将员工工资擅自截留，同时在一审中将自己的微信聊天记录进行删减后提交法庭进行虚假陈述，炮制出三人已完成退伙清算的事实，这种只保留对自己有利的部分证据已经涉嫌虚假陈述，两上诉人要求追究其法律责任。

二审法院认为：本案争议焦点为三人是否就退伙事宜达成合意，小王、小张是否应当承担退还小李相应款项的责任。

法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”根据三人在2024年3月的微信聊天记录显示，三人在2024年3月协商退伙事宜时，小王在微信聊天中表示同意小李退伙，但表示退伙需要签协议，且其不能代表小张。2024年3月13日，小王在微信聊天中告知小张退伙方案，小张在微信聊天中告知小李“合同弄好签了转给你李经理（小李）”。但二审中小张提供的微信聊天记录中显示，小张随即于上述微信聊天的第二天回复小李，表示生意不好，考虑了，不要小李的股份。小李回复小张表示三人再商量，上述过程与三人在公安机关的陈述能够相互印证。综上，可以认定三人曾口头协商退伙事宜，并表示协商确定后签订书面退股协议。小李一审虽提交了退股协议书，但该协议书上仅有公司盖章，并无三人签字，且三人均为合伙项目的管理人员，该协议书上公章由谁加盖亦无法确定，该协议书落款日期为2024年3月12日，而各方之间微信聊天记录显示在其后的3月13日、3月14日三人仍在协商退伙事宜，故退股协议书并不能证明小王、小张同意支付小李退股金。小张在微信聊天中明确表示考虑后不要小李的股份，可见三人口头协商并未达成最终一致意见。

综上，就小李退伙事宜，三人既未签订书面协议确认退伙方案，亦未口头协商达成一致意见，现小李起诉主张小王、小张支付其退伙款9万元缺乏事实依据，一审法院予以支持不当，本院予以纠正。

综上所述，小王、小张的上诉请求成立，予以支持。依据相关规定，判决如下：

一、撤销河南省南阳市卧龙区人民法院（2024）豫1303民初3686号民事判决；

二、驳回小李的诉讼请求。